Jinfu Technology планирует потратить 714 миллионов юаней на межотраслевое приобретение.
Вечером 5 февраля компания Jinfutech (003018) объявила о своих планах по приобретению акций и сделкам со связанными-сторонами. Компания намерена приобрести контрольный пакет акций двух предприятий жидкостного охлаждения не более чем за 714 млн юаней, войдя в сектор жидкостного охлаждения.
Фактический контролер компании обещает «прикрыть дно»
Механизм привязки транзакций является важной особенностью этого приобретения. Согласно объявлению, Чэнь Цзиньпей, контролирующий акционер листинговой компании, и Мо Чжэньлун, акционер-основатель целевой компании, подписали «Соглашение о передаче акций Jinfu Technology Co., Ltd.» (далее именуемое «Соглашение о передаче акций»), предусматривающее, что Чэнь Цзиньпей передаст 15,60 миллионов акций листинговой компании Мо Чжэньлуну посредством передачи соглашения (далее именуемого «Соглашение»). Трансфер»), что составляет 6% от общего акционерного капитала листинговой компании. Передача настоящего соглашения осуществляется при условии завершения приобретения базовых активов, и если приобретение базовых активов листинговой компанией не может быть осуществлено по какой-либо причине, передача соглашения не может быть осуществлена. Срок ограничения передачи акций по настоящему договору составляет 36 месяцев с даты завершения передачи переданных акций по настоящему договору.
Duchuang Finance отметила, что эта сделка создала строгие обязательства по исполнению обязательств и систему вознаграждений, в которой участвуют двойные компании - контрагент и контролирующий акционер листинговой компании. Чэнь Цзиньпей, контролирующий акционер и фактический контролер Jinfuke, также взял на себя обязательства по сделке «снизу вверх», что совсем другое.
В частности, контрагенты по этой сделке, Мо Чжэньлун, Ян Кэ, Чжоу Чао и Цай Лин, подписали «Соглашение о компенсации за производительность при передаче акций Zhuohui Metal и Lianyi Thermal Energy» (далее именуемое «Соглашение о компенсации за производительность») с листинговой компанией и Чэнь Цзиньпей, взяв на себя обязательство обеспечивать результаты деятельности целевой компании. Фактическая чистая прибыль целевой компании в 2026 году не должна быть менее 11 000 юаней, а совокупная фактическая чистая прибыль в 2027 и 2028 годах не должна быть менее 28 000 юаней. Контрагент обязуется компенсировать нереализованную обещанную чистую прибыль денежными средствами и заложить оставшиеся 49% капитала целевой компании листинговой компании для обеспечения реализации компенсации за производительность. Чтобы гарантировать выполнение обязательств по Соглашению о вознаграждении за исполнение, после завершения передачи базовых акций, переданных по этому соглашению, Мо Чжэньлун намерен заложить свои 6% акций, принадлежащих листинговой компании, г-ну Чэнь Цзиньпею. В то же время г-н Чэнь Цзиньпей дополнительно отвечает за компенсацию производительности и компенсацию за обесценение активов по этой сделке.
Планируется выйти на путь-процветания жидкостного охлаждения и отвода тепла.
Согласно общедоступной информации, основной деятельностью Jinfu Technology являются исследования и разработки, проектирование, производство и продажа упаковочной продукции, используемой в напитках, продуктах питания и других областях. Основной продукцией компании являются крышки 3025, крышки 2925, крышки T2925, крышки 1881, крышки для бутылок с водой для ПК, крышки для бутылок с водой емкостью 4,5 л, 38 крышек, крышки 1881, новые крышки для упаковочных вкладок, пластиковые комбинированные крышки; Он используется в упаковке молочных продуктов и других крышках для бутылок, пластиковых комбинированных крышках и упаковочных продуктах в других областях.
Согласно объявлению, целевая компания специализируется на продуктах охлаждения с жидкостным-охлаждением и в основном занимается исследованиями и разработками, производством и продажей прецизионных структурных деталей модулей охлаждения с жидкостным-охлаждением. Целевая компания имеет группу исследований и разработок с богатым опытом в области рассеивания тепла, которая в течение длительного времени проводит исследования и разработки в области структурного проектирования, выбора материалов и оптимизации процессов продуктов жидкостного охлаждения и может предоставить индивидуальные продукты конструкционных деталей с жидкостным-охлаждением в соответствии с различными сценариями применения и потребностями клиентов. Целевая компания стала основным поставщиком ведущих клиентов в области жидкостного охлаждения и отопления.
В частности, основная продукция Zhuohui Metal включает медные трубы с жидкостным-охлаждением и их компоненты, трубы из нержавеющей стали и их компоненты, сильфонные трубы и их компоненты, алюминиевые трубы и их компоненты, водосборники и т. д., которые в основном используются в системах охлаждения с жидкостным-охлаждением; Основная продукция Lianyi Thermal включает в себя компоненты водоблоков, водоразделители из нержавеющей стали, сильфоны из нержавеющей стали, медные пластины водяного охлаждения, модули охлаждения модулей памяти и т. д., которые в основном используются в системах жидкостного охлаждения.
Что касается влияния этой сделки на компанию, в объявлении говорилось, что до этой сделки листинговая компания в основном занималась исследованиями и разработками, проектированием, производством и продажей упаковочной продукции, используемой в напитках, продуктах питания и других областях. После этой сделки листинговая компания войдет в бурный путь жидкостного охлаждения и отвода тепла, образуя вторую кривую роста компании, и листинговая компания будет активно способствовать эффективной интеграции талантов, технологий и ресурсов клиентов, повышать долгосрочную-рентабельность и позиции листинговой компании в отрасли, а также способствовать выходу листинговой компании на новый этап высококачественного-развития. Компании по-прежнему необходимо внедрить процедуры проверки, такие как совет директоров и собрание акционеров (при необходимости), для официальных соглашений, подписанных всеми сторонами. После тщательного исследования и обсуждения руководство компании считает, что в соответствующих отраслях есть много возможностей для роста, а подписание рамочного соглашения будет способствовать формированию стратегического плана компании в смежных областях, поиску новых точек роста производительности компании и содействию устойчивому развитию компании.
Напоминайте о таких рисках, как не-соблюдение обязательств по исполнению.
В объявлении напоминается, что подписанные на этот раз «Рамочное соглашение I» и «Рамочное соглашение II» представляют собой предварительный консенсус, достигнутый между компанией и контрагентом по вопросу приобретения, и компании также необходимо провести дальнейшие переговоры со всеми акционерами целевой компании о том, следует ли подписывать официальное соглашение о приобретении и другие документы по сделке на основе результатов комплексной проверки, аудита, оценки и т. д., и все еще существует неопределенность относительно того, может ли быть достигнута окончательная сделка. Кроме того, данная сделка также может быть подвержена следующим рискам:
▲Риск приобретения и интеграции
Целевая компания в основном занимается исследованиями и разработками, производством и продажей продуктов жидкостного охлаждения, основной бизнес компании и основной бизнес целевой компании относятся к различным отраслям, до этой сделки листинговая компания не имеет опыта управления в смежных отраслях, операционные и управленческие способности компании, способность координации и интеграции подвергнутся определенным испытаниям. В этой сделке существует риск приобретения и интеграции.
▲Риск несоответствия обязательств по исполнению стандартам
Контрагенты по этой сделке Мо Чжэньлун, Ян Кэ, Чжоу Чао и Цай Лин пообещали, что фактическая чистая прибыль целевой компании в 2026 году не будет меньше 11 000 миллионов юаней, а совокупная фактическая чистая прибыль в 2027 и 2028 годах не будет меньше 28 000 миллионов юаней. Компания и Чэнь Цзиньпей, связанная сторона по сделке и контролирующий акционер листинговой компании, договорились о пункте о вознаграждении за выполнение вышеуказанных обязательств по исполнению.
Однако, поскольку на реализацию обязательств целевой компании по производительности будут влиять национальная и отраслевая политика, макроэкономика, отраслевые рынки, эксплуатация и управление, а также неспособность рынка оправдать ожидания, существует риск неопределенности в операционных результатах, что повлияет на операционные результаты компании.
▲Риск обесценения гудвила
После завершения данного приобретения компания своевременно подтвердит окончательную сумму гудвилла на основе финансовых данных целевой компании на дату слияния. Чистые активы целевой компании на дату оценки составляют около 75 миллионов юаней, а сумма сделки, как ожидается, не превысит 714 миллионов юаней. Согласно соответствующим положениям «Стандартов бухгалтерского учета для предприятий», гудвилл, сформированный в результате этого приобретения, будет проверяться на предмет обесценения каждый год, и если в будущей хозяйственной деятельности целевой компании произойдут неблагоприятные изменения, возникнет риск обесценения гудвила.
▲Существует значительный риск неопределенности в сделке
Компания планировала приобрести контроль над Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. в 2025 году и провела комплексную проверку, аудит и другие сопутствующие работы в процессе продвижения, но приобретение было окончательно прекращено из-за неспособности двух сторон достичь соглашения по некоторым основным условиям.
Транзакция все еще находится в процессе планирования и продвижения, план транзакции еще требует дальнейшего согласования и подтверждения всеми сторонами транзакции, а также выполнения необходимых внутренних процедур принятия-решений. Существует неопределенность относительно того, будет ли сделка завершена, сможет ли она быть успешно реализована и когда она будет реализована. Если сторонам сделки не удастся прийти к соглашению по основным условиям, таким как условия сделки и условия сделки, или из-за серьезных изменений рыночной среды и других факторов, существует риск того, что сделка будет расторгнута или не сможет быть реализована. Компания будет своевременно выполнять свои обязательства по раскрытию информации в зависимости от хода рассмотрения соответствующих вопросов, а инвесторам рекомендуется обращать внимание на инвестиционные риски.
Анализ рынка показывает, что после прекращения планирования контроля над Lanyuan Technology в конце 2025 года компания Jinfu Technology быстро начала это трансграничное приобретение, а фактический контролер взял на себя обязательства контрагента по приобретению акций, что продемонстрировало очевидную искренность содействия реализации сделки, а также отразило настоятельное желание традиционных производственных предприятий найти новые полюса роста. Но с другой стороны, возможные характеристики высокой премии, высокого гудвилла и большого охвата отрасли также указывают на то, что эта сделка содержит определенные риски. Что касается того, может ли сделка быть наконец успешно реализована и ожидаемый эффект синергии реализован, инвесторам все равно необходимо продолжать наблюдать за ходом комплексной проверки, аудиторской оценки и последующей-интеграции.